中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供杭州解百全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对杭州解百全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由杭州解百董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读杭州解百董事会发布的《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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经中国证监会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号）核准，杭州解百本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为杭州解百本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对杭州解百进行持续督导。本独立财务顾问就杭州解百本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易方案为杭州解百向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。

（二）资产交付及过户情况

截至2014年9月5日，杭州市工商行政管理局已核准商旅投资的股东变更，并为商旅投资换发了注册号为330100000177729的《企业法人营业执照》，杭州商旅持有的商旅投资100%股权已过户至公司名下。

2014年9月11日，天健会计对杭州解百新增注册资本进行了审验，并出具验资报告（天健验字[2014]194号）。根据该验资报告，截至2014年9月2日止，公司已收到杭州商旅持有的商旅投资100%股权，变更后公司注册资本合计为人民币715,026,758.00元。

（三）本次发行股份的登记与上市情况

2014年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向杭州商旅发行404,643,737股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）公司办理工商变更登记的情况

2014年10月17日，公司就本次发行股份购买资产事宜向浙江省工商行政管理局办理了注册资本变更等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为330000000040914的《企业法人营业执照》。

本独立财务顾问认为：杭州解百本次发行股份购买资产获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，本次交易标的资产已经完成过户手续，杭州解百向交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记，杭州解百已就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013年7月26日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

1、相关协议已生效

根据《发行股份购买资产协议》，于以下先决条件全部获成就时协议生效：

（1）杭州解百股东大会批准本次发行股份购买资产等有关事宜，以及同意杭州商旅及实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；

（2）浙江省国资委批准本次发行股份购买资产等有关事项；

（3）中国证监会核准杭州解百本次发行股份购买资产等有关事宜。

上述生效条件已全部满足，《发行股份购买资产协议》已生效。

《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时《盈利补偿协议》生效。

2、相关协议主要内容

《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容已在《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

3、相关协议履行情况

目前，本次交易标的资产已经完成交割过户，本次交易新增股份已经办理了登记手续，交易各方已经履行或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的行为。

本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经履行或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

杭州商旅本次交易涉及的承诺主要包括：

1、关于标的资产业绩补偿承诺；

2、关于无重大违法行为的承诺；

3、关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺；

4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；

5、关于股份锁定期的承诺；

6、关于保证上市公司独立性的承诺；

7、关于减少和规范关联交易的承诺；

8、关于避免同业竞争的承诺；

9、关于杭州大厦有限公司经营用地的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，杭州商旅已经履行或正在履行与本次交易有关的承诺，无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

根据坤元资产评估有限公司出具的并在杭州市国资委备案的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。杭州商旅承诺杭州大厦于2014年、2015年和2016年实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据与杭州解百签署的《盈利预测补偿协议》约定，以本次重组中所取得的杭州解百股份进行补偿。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2016]1161号《关于杭州解百集团股份有限公司控股股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，杭州大厦2015年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为31,166.27万元，比承诺的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润30,504.06万元多662.21万元，累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为63,587.19万元，比承诺的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润59,715.15万元多3,872.04万元，故杭州商旅无需进行业绩补偿。

本独立财务顾问认为：本次重组完成后，杭州解百资产质量获得提高，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。2014年度和2015年度杭州大厦的实际盈利超过了重组时的盈利承诺数，杭州商旅无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014年9月，杭州解百完成了发行股份购买资产暨关联交易事宜。杭州解百在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对上市公司的影响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，正在稳步实现。

本次重组实施后，杭州大厦和杭州解百在同一上市公司平台内运作，有利于直接扩大上市公司的资产和经营规模、提升盈利能力；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，显著提升资源使用效率和市场份额、议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。

与以前年度相比，杭州解百2015年年报主要财务指标情况如下：

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注：上表2013年12月31日资产负债表数据及2013年度利润表数据均系杭州解百在重组实施前经审计的财务数据。

由上表，与重组实施前（2013年报）财务数据相比，本次重组显著提升了上市公司的资产和盈利规模，每股收益也明显增厚。

2015年度，公司营业收入同比下降11.37%，归属于上市公司股东的净利润同比下降5.93%，主要是由于商业市场环境不佳、行业发展增速下行以及商场改造等因素的影响。公司主营业务未发生变更、经营情况不存在重大异常。

本独立财务顾问认为：通过本次重组，杭州解百成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，从而有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，提高规范运作水平；相比重组前，本次重组使得上市公司资产规模和盈利水平均大幅上升，公司的业务规模和范围有所扩大，公司的业务体系和经营模式进一步完善，公司的抗风险能力、可持续发展能力及市场竞争能力得以增强。因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况

2015年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断完善法人治理结构，公司治理水平和运行质量不断提高，公司股东大会、董事会和监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益，公司治理情况与《公司法》及中国证监会有关上市公司治理的要求基本符合。2015年公司治理的具体情况如下：

1、关于股东与股东大会。2015年公司召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，股东大会的召集、召开和表决程序规范，公司按规定对相关议案的审议提供网络投票，能够确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司召开股东大会有律师现场见证，对会议的召开程序、审议事项、股东大会决议等进行见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、关于控股股东与上市公司。控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

3、关于董事和董事会。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律法规的要求。2015年，公司全体董事均能严格依据国家相关法律法规和《公司章程》等的规定，诚信、勤勉地履行职务。

4、关于监事和监事会。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人数和人员构成符合法律法规的规定。2015年，公司监事严格按照国家相关法律法规和《公司章程》等的规定，对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于投资者关系及相关利益者。2015年公司认真接待各类投资者，通过电话及媒体与广大投资者保持沟通。同时，公司充分尊重和积极维护利益相关者的合法权益。

6、关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的相关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保公司信息披露的公开、公平和公正。

7、关于内幕知情人登记管理。公司严格按照监管机构的要求及《杭州解百内幕信息知情人登记管理制度》，对公司相关事项披露过程中涉及内幕信息的相关人员进行登记备案，2015年公司未发现有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

8、关于内部控制制度的建立健全。2015年，公司对照中国证监会有关内控的要求，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与梳理，形成基本完善的内控体系。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：杭州解百根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构；公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问认为：本次重组交易各方已严格按照重组方案履行各方责任和义务，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，杭州解百本次交易标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方不存在违反所出具的承诺的情况；标的资产已实现盈利预测，杭州商旅无需进行业绩补偿；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，杭州解百的治理结构不断完善，法人治理结构符合《公司法》和《上市公司治理准则》的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，重组实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

本独立财务顾问提示投资者继续关注杭州商旅关于股份锁定、标的资产利润、杭州大厦经营用地、避免同业竞争及规范关联交易等承诺的持续履行情况。

独立财务顾问主办人：

翟 程 潘 锋

中信建投证券股份有限公司

2016 年4月5日

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